上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定

2019年12月，中国证监会宣布施行《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，在政策上为A股企业分拆上市刮平了路面。据不优良统计分析，2020年内，现有超出60家发售公司新闻公布了相关分拆上市的方案。

2021年1月7日，生益科技(600183)（600183）公布，子公司生益电子在科创板上市初次发布股票发行获中国证监会申请注册，该企业有希望变成立减A股分拆上市的经典案例，打开A股股票大盘一个全新升级的分拆上市时期。

在分拆上市获得管控层适用鼓励的身后，一股极具特色的投资模式蔚然盛行。证券日报·e公司新闻记者注意到，近期一年時间至今，A股上市企业为分公司引进战投的个人行为突显增加。放眼下两年的A股股票大盘，可交换债券看中某个上市企业，大多数根据参加定增或协议转让等方法入股投资，但对外直接投资于上市企业分公司的实例则并不常见。

现如今，分拆上市政策的发布，让许多 安身于上市企业身体的高品质财产拥有出类拔萃的机遇，另一方面，也可以让聪明的可交换债券从上市企业“整体”和“部分”的取舍之间寻找最优解。

“战投式定向增发”的B选择项

2020年6月，国瓷材料(300285)（300285）发布了一份定向增发应急预案，企业拟将企业实控人兼老总张曦、高瓴懿成定向增发融资不超过15亿人民币。本次定向增发拟采用锁价发售，高瓴懿成做为可交换债券拟申购6.45亿人民币，该企业是高瓴集团旗下公司。

自此，深圳交易所向国瓷材料(300285)下达审批问询函，在其中特别要求企业融合现阶段公司股权结构、委任执行董事和参加整治的最少持仓门坎等状况，表明高瓴懿成的申购占比是不是合乎《注册方法》有关“拥有上市企业很大占比股权”的规定。

随后，到2020年9月，国瓷材料(300285)修定了定向增发应急预案，高瓴懿成不会再参加本次定向增发，8.55亿人民币的定向增发信用额度也由张曦全体人员斩获。企业另外与高瓴懿成停止了个股认购协议书，缘故系“现阶段有关管控政策及资产市场销售自然环境产生变化”。

就在高瓴懿成撤出定向增发的同一时间，国瓷材料(300285)又公布一份公示，企业控股子公司爱尔创拟引进高瓴和松柏树项目投资2个可交换债券，并签定项目投资合作框架协议。多方拟根据以不超过五亿元增资扩股爱尔创、不超过两亿元转让爱尔创股份的方法开展项目投资。

公示称，高瓴是松柏树整治的理财平台的重要公司股东，与松柏树在健康医疗消費行业（包括口腔科行业）是独家代理战略合作协议伙伴关联，彼此在有关行业内拥有 普遍深层次的商业服务及其股权合作。

值得一提的是，国瓷材料(300285)集团旗下业务流程重要分成电子陶瓷原材料、催化反应原材料、生物医疗原材料（牙科材料核心）以及他原材料好多个版面，在其中牙科材料业务流程最被高瓴看中。

在当时公布定向增发公示的另外，国瓷材料(300285)就公布与高瓴懿成、松柏树项目投资三方达到战略合作协议，有心一同在口腔科修补行业进行密不可分协作。高瓴拟协作松柏树项目投资，应用其全世界业务流程互联网和全产业链协作工作能力，助推爱尔创提高医药学自主创新、开启国际交流互联网、创建国际性口腔科知名品牌，推动爱尔创向口腔科修补行业的综合型服务平台方位进度。

前不久，高瓴仍在美国股票重仓股合理布局了牙科医疗器械骨干企业艾利高新科技（NASDAQ:ALGN），而本次入股爱尔创则被视作高瓴在中国口腔科行业的重磅消息落址。

“失之东隅，收之桑榆”的小故事不仅产生在高瓴的身上。2020年5月，碧桂圆(02007)创业投资拟以可交换债券的真实身份，申购梦娜丽莎(002918)（002918）定向增发中的五亿元市场份额。但到2020年8月，“根据市场销售环境破坏”，梦娜丽莎(002918)停止了该项定向增发。

到2020年12月，梦娜丽莎(002918)公布，为分公司桂蒙企业引进可交换债券，碧桂圆(02007)创业投资将以两亿元入股投资桂蒙企业13.50%的股份。天眼查材料表明，桂蒙公司成立于2018年，是梦娜丽莎(002918)集团公司坐落于广西藤县生产制造产业基地的经营行为主体。

梦娜丽莎(002918)董事会秘书张旗康先前在拜访证券日报·e公司微访谈时曾表述，广西藤县生产制造产业基地是梦娜丽莎(002918)第一个解决广东省的项目投资，完工后生产能力等同于梦娜丽莎(002918)当今两大产业基地的生产能力总数，等同于“重塑一个梦娜丽莎(002918)”。另外，广西藤县生产制造产业基地还将变成梦娜丽莎(002918)集团旗下自动化技术、智能化系统最大，及其运行高效率最好是的生产制造产业基地。

碧桂圆(02007)创业投资称，梦娜丽莎(002918)是全产业链上下游知名企业，還是碧桂圆(02007)集团公司长期性的优良合作者。本次发展战略入股投资其分公司，有利于碧桂圆(02007)集团公司提升供应链管理管理体系，与全产业链伙伴在原来协作基本上，产生长期性平稳的产业链协作，互利共赢。

从而不难看出，在直投上市企业受阻后，一部分资产根据改投上市企业分公司的方法，也可以间接性甚至能够更好地完成项目投资目地。

著名企业“为子引战”

相比较所述公司在定向增发受阻后选择“委屈求全”的B选择项，2020年内更有好几家著名上市企业处心积虑地为分公司引进战投，并且毫不讳言目地便是为了更好地分拆上市。

比亚迪汽车(002594)（002594）继2020年的5月为子公司比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料引进今日资本中国基金、中金资本等可交换债券后，当初6月再一次以股权收购的方法为比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料引进新的可交换债券。进行战投后，韩SK集团公司、小米手机、中芯(00981)、上汽汽车、北汽汽车等30好几家大型企业核心的风险投资机构，变成比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料的公司股东。

2020年12月30日，比亚迪汽车(002594)宣布发布公示公布，股东会愿意比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料筹备分拆上市事宜，并受权企业及比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料经理层运行拆分比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料发售的早期前期工作。实际上，先前引进战投时的公示中，比亚迪汽车(002594)早已表态发言，让比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料“积极主动寻找适度机会单独发售”。

特锐德(300001)（300001）集团旗下从业新能源车电池充电业务流程的子公司特来电则是另一大成功案例。特来电在2019年底以前开展过一轮股权融资，2020年11月，特锐德(300001)股东会受权经理层运行拆分特来电至地区证交所发售的早期前期工作。

2020年1月8日，特锐德(300001)再度为特来电引入可交换债券，GIC、久事集团、铁发股票基金等世界各国著名、强資源的可交换债券根据其项目投资专用工具企业入股投资特来电，总共增资扩股约三亿元。值得一提的是，因为特来电现有分拆上市的预测分析，本次股权融资公司估值获得大幅度跃居，从一年前的投后公司估值78.五亿元到本次投前公司估值约为130亿人民币。

一样是2020年1月8日，迪安诊断(300244)（300244）也公示公布，子公司凯莱谱拟增资扩股1.五亿元引入3个财务投资人，在其中，做为高瓴集团旗下的厦门高瓴悠恒股权投资合伙制企业（有限合伙企业）拟增资扩股八千万元。

在引进有关战投的身后，凯莱谱一样拥有 分拆上市的欲望。据公示称，凯莱谱方案在我国地区证交所发售，且发售之际的发售前总市值不少于20亿元公司估值。若凯莱谱在本次增资扩股交割进行后第56个月届满时仍没法达标发售，或提早确立表述或者以其个人行为表述不容易或不可以预测分析发售的，很有可能须以年化收益率9%的年利率认购这轮投资者的股份。

而宗申动力(001696)（001696）为了更好地推动从业航天发动机业务流程的分公司宗申航发企业成功分拆上市，在2020年内为其引进了二轮可交换债券，第一轮为包括陕西省空天云景股权投资以内的六家组织累计1.25亿人民币的增资扩股，第二轮则是前不久引进由我国飞机发动机集团公司进行开设的首个飞机发动机产业投资基金五千万元资金分配。

实际上，在近一年多的時间内，也有包括苏宁(002024)（002024）、天齐锂业(002466)（002466）、德赛电池(000049)（000049）、纳思达(002180)（002180）、上海临港(600848) （600848）、中钢天源(002057)（002057）、中来股份(300393)（300393）、山鹰纸业(600567)（600567）、奥佳华(002614)（002614）、广电运通(002152)（002152）、中国核建(601611)（601611）等以内的好几家A股上市企业发布了分公司引进战投的计划方案。

“战投式定向增发”管控趋紧

对于这一状况，证券日报·e公司新闻记者的访谈了多名资产市场销售专业人员，在专业人士来看，造成 上市企业分公司引进战投状况广泛掩藏的缘故，重要包括三个层面：一是战投式定向增发管控趋紧；二是分拆上市连通撤出安全通道；三是上市企业本身意向提高。

香颂资产执行执行董事沈萌在接纳证券日报·e公司新闻记者的访谈时表述，参考现如今的管控要求，上市企业以定向增发的方式引进可交换债券，将遭遇比较严苛的审批，管控层对可交换债券的真实身份评定也拥有 严苛的标准。

证券日报·e公司新闻记者注意到，中国证监会于2020年3月20日发布的“发售管控话题讨论”中明确提出，可交换债券就是指具备同业竞争或有关领域极强的重特大战略資源，与上市企业谋取彼此调合相辅相成的长期性一同发展战略权益，甘愿长期性拥有上市企业很大占比股权，甘愿并且有工作能力用心执行相对岗位职责，委任执行董事具体参加公司治理结构，提高上市企业整治水准，帮助上市企业明显提升 企业品质和内在价值，具备优良诚实守信纪录，近期三年未遭受中国证监会行政许可或被追责刑事处罚的投资人。

另外，可交换债券还应当合乎2个情况之一：其一，可以给上市企业产生国际性中国领跑的关键技术資源，明显提高上市企业的竞争优势和自主创新能力，推动上市企业的产业链产品升级，明显提高上市企业的营运能力；其二，可以给上市企业产生国际性中国领跑的市场销售、方式、知名品牌等战略資源，大幅度推动上市企业市场销售市场开拓，推动完成上市企业销售额大幅度提高。

这一要求的公布，迅速具有了立即见效的实际效果。除开上述情况的国瓷材料(300285)、梦娜丽莎(002918)外，包括新天药业(002873)、奥翔药业(603229)、药石科技(300725)等好几家上市企业陆续停止（或修定）了引进战投的定向增发方案。市场销售觉得，这一要求等同于管控层对并购重组(162717)最新政策“修复漏洞”，“战投式定向增发”将遭遇更为严苛的管控。

比较之下，上市企业为分公司引进可交换债券，则遭受的管控管束相对性较少。“倘若某个上市企业的分公司的财产、营业收入等财务指标分析在总公司占有率并不大，（引进战投）甚至能够无需历经股东会的决议，立即由股东会就可以开展管理决策，迅速就能进到执行环节。管理决策高效率，执行步骤短，拥有 很大的优点。”沈萌表述。

分拆上市连通撤出安全通道

尽管直投上市企业分公司在管控方面遭受的管束更小，但比较之下，分拆上市产生的高额收益引诱才算是资产倾心于这一实际操作方式的重要缘故。

“参加上市企业定向增发类似直接进入二级市场销售项目投资，就算折扣率也是有基价80%的道德底线。而项目投资上市企业分公司则相比于一级市场销售项目投资，分公司的分拆上市，等同于从一级市场销售到二级市场销售的越过，在其中就有希望问世多倍甚至数十倍的收益预测分析。”一位长期性专心致志于一级新项目的投资银行人员告之证券日报·e公司新闻记者。

承珞资产创办人徐泯穗在接纳证券日报·e公司新闻记者的访谈时也表述，中国经济发展发展趋势到转型发展的环节，许多上市企业也处在转型发展的周期时间，一些上市企业的业务流程中，不仅有传统式业务流程，也是有一些被觉得是“好跑道”的新起业务流程。比较之下，新起业务流程显著比传统式业务流程更受投资者的亲睐。

“以往缺乏‘分拆上市’这一安全通道，充分考虑转现撤出的难度系数，投资者很有可能大量还是会以定向增发、协议转让等方式对外直接投资于上市企业这一‘整体’，非常少去关注分公司方面的机遇。但现如今拆分政策连通后，立即聚焦点于分公司方面，也考虑了一些投资人精确项目投资的需求，对全部上市企业還是一种财产做大做强和公司估值重新构建。”徐泯穗说。

沈萌也在访谈中强调，源自于上市企业管理体系的财产，其财产、会计品质对比未上市企业管理体系的标底更有优点。“以比亚迪汽车(002594)为例子，比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料并算不上其主营业务，只是一项輔助业务流程。但在很多年的卵化发展中，获得了总公司方面许多 資源歪斜。有总公司比亚迪汽车(002594)这一背靠，比亚迪汽车(002594)半导体材料(512480)原材料的运营更为稳进，会计也更为安全性，在半导体材料(512480)原材料的一级市场销售新项目中，显著更受投资者的亲睐。”

值得一提的是，上述情况投资银行人员还向证券日报·e公司新闻记者强调，以往投资银行较少关注上市企业身体的财产新项目，还有一个重特大缘故，即上市企业方面的“捂盘”。

“过去分拆上市这一安全通道沒有开启，上市企业不太甘愿拥有集团旗下高品质分公司的股权，由于这会在会计方面摊薄公司赢利。除非是是企业确实碰到资金短缺的状况，整体或一部分售卖分公司的股份，但这类状况并不常见。并且上市企业为了更好地挽救财务指标分析，通常会优先选择售卖品质欠佳的财产，高品质的财产反而更趋向于保存在身体。”

对于这一见解，一位不肯具名的上市企业执行董事也表述认可，其所属的上市企业近期也抛出去了为分公司引进战投的计划方案。“倘若沒有分拆上市的政策，企业确实沒有太大意愿（为分公司引进战投）。但如果可以根据分拆上市的方法把蛋糕做大，那麼拥有一部分分公司股份也变成了能够接纳的选择项。”

“由于分拆上市对股东结构也是有规定，分公司倘若‘一股独大’，并不利中后期发售的运行。适度引进可交换债券，尽管会稀释液一部分股份，但在提升股东结构、健全分公司整治体制等层面都可以具有重特大功效，并且未来分拆上市取得成功，对企业、自然人股东，及其引进的可交换债券来讲全是多赢的局势。”该执行董事向新闻记者表述。

上海交通大学上海市高級金融学院会计专业专家教授陈慧向证券日报·e公司新闻记者表述，愿意A股企业在地区分拆上市，将推动多样化公司的使用价值发现，迅速扩宽分公司的融资方式，提升分公司鼓励、改进整治，从而在市场销售中修建高额使用价值。在其中，“A拆A”有利于挖掘上市企业原来轻视的业务流程使用价值。分拆上市还有利于引进可交换债券，改进分公司方面的整治，此项好处对于大中型国有控股上市企业及其多样化上市企业尤其重特大。