氯化钾进口减少国际价格再涨藏隐患

为精确搞清楚和可用非发布股票发行引进可交换债券有关标准，3月20日，中国证监会发布了一份《发行监管问答——关于上市公司非公布发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（通称“问与答”）。问与答对上市企业非发布股票发行引进可交换债券的基本规定、决策制定、信息公开规定，管控和惩罚及其新三板创新层、证劵服务项目组织的履行职责规定等干了进一步的确立。另外，中国证监会表述，问与答发布后并未向中国证监会递交并购重组申请办理的上市企业，应当按问与答的规定申请办理。

有关可交换债券的基本规定，问与答强调，《上市公司非公布发行股票实施细则》（通称《实施细则》）第七条所称可交换债券，就是指具备同业竞争或有关制造行业极强的重特大战略資源，与上市企业努力实现彼此调合相辅相成的长期性相互发展战略权益，甘愿长期性拥有上市企业很大占比股权，甘愿并且有工作能力用心执行相对岗位职责，委任执行董事具体参加公司治理结构，提高上市企业整治水准，帮助上市企业明显提升企业品质和内在价值，具备优良诚实守信纪录，近期三年未遭受中国证监会行政许可或被追责刑事处罚的投资人。

另外，可交换债券还应当合乎以下情况之一：一是可以给上市企业产生国际性中国领跑的关键技术資源，明显提高上市企业的竞争优势和自主创新能力，推动上市企业的产业链产品升级，明显提高上市企业的营运能力；二是可以给上市企业产生国际性中国领跑的市场销售、方式、知名品牌等战略資源，大幅度推动上市企业市场销售市场开拓，推动完成上市企业销售额大幅度提高。

有关上市企业引进可交换债券的决策制定，问与答强调，上市企业拟引进可交换债券的，应当依照有关法律法规、政策法规和企业章程的要求，执行相对的决策制定。

最先，上市企业应当与可交换债券签定具备法律法规约束的战略合作协议协议书，做出行之有效的战略合作协议分配。战略合作协议协议书的重要內容应当包括：可交换债券具有的优点以及与上市企业的协同作用，彼此的合作模式、协作行业、协作目地、协作限期、可交换债券拟申购股权的总数、标价根据、参加上市企业运营整治的分配、持仓限期及未来撤出分配、未执行有关责任的合同违约责任等。

次之，上市企业股东会应当将引进可交换债券的事宜做为独立提案决议，并递交股东会决议。董事、职工监事应当对提案是不是有益于护卫上市企业和中小型公司股东合法权利发布确立建议。

第三，上市企业股东会对引进可交换债券提案做出决定，应当就每名可交换债券独立决议，且一定经列席会议的公司股东所持投票权三分之二之上根据，中小型投资人的决议状况应当独立记票并公布。

有关上市企业引进可交换债券的信息公开规定，问与答确立，上市企业应当依照相关要求，充足执行信息公开责任。董事会议案应当充足公布企业引进可交换债券的目地，商业服务合理化，募投应用分配，可交换债券的基本状况、透过公布股份或投资人构造、战略合作协议协议书的重要內容等。非发布股票发行进行后，上市企业应当在年度报告、中报中公布可交换债券参加战略合作协议的详细情况及实际效果。

问与答还进一步确立了新三板创新层、证劵服务项目组织的履行职责规定。新三板创新层和外国投资者刑事辩护律师应当努力尽职执行审查责任，并对以下事宜发布确立建议：投资人是不是合乎可交换债券的规定，上市企业权益和中小型投资人合法权利是不是获得合理护卫；上市企业是不是存在借可交换债券入股投资为名危害中小型投资人合法权利的情况；上市企业以及大股东、具体控制人、重要公司股东是不是存在向发售目标做出最低保盈利或变向最低保盈利服务承诺，或是立即或根据利益相关方位发售目标出示会计支助或是赔偿的情况。

另外，持续督查期内，新三板创新层应当做好本职工作，持续关注可交换债券与上市企业战略合作协议状况，催促上市企业及可交换债券用心执行战略合作协议协议书的有关责任，进一步充分发挥可交换债券的功效；发现上市企业及可交换债券未执行有关责任的，应当立即向管控组织汇报。

其他，问与答还表述，对上市企业、可交换债券、新三板创新层、证劵服务项目组织等有关多方未依照所述规定公布基本信息或是做好本职工作，或是所公布的信息内容存在虚情假意记述、虚假性阐述或是重特大忽略的，中国证监会将按照《证券法》、《上市公司证券发行治理方法》、《创业板上市公司证券发行治理暂行方法》等相关法律法规对上市企业、相关多方以及有关责任人追责法律依据。

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