深沪交易所详细调研独董制度业界预计独董新规将出台

如何让独立董事充分发挥应有作用，是销售市场各方久为关心的焦点。今日股市行情分析预测

全国两会期间，有部分提案紧紧围绕独立董事话题建言制定独立董事专项法律法规，完善独立董事制度顶层设计。今日股市行情分析预测

就在最近，证券时报记者从一些独立董事处独家获悉，2月下旬深、沪交易所已经紧紧围绕上市公司独立董事制度向独董们进行调研，内容面面俱到，涉及提名与选聘、董事责任险、第三方机构治理、考核、勤奋尽责等内容。今日股市行情分析预测

有独立董事向证券时报记者表达，独立董事制度修订的背后，实则是一场事关公司治理分权制衡的深刻学术商量，估计今年监管层会有相关独立董事新规颁布。今日股市行情分析预测

密集调研上市公司独董今日股市行情分析预测

据证券时报记者熟悉，2月下旬，深、沪交易所运用问卷调查的形式，紧紧围绕上市公司独立董事制度向独董们进行调研。今日股市行情分析预测

某独董人士告知证券时报记者，估计上市公司全部独董都参与了此次调研，部分未填报的独董会被所在公司董秘督促完成。“调查问题多达一百余个，提问比较细，大体看出监管关怀的内容。”还有独董表达，此次问题设计很专业，也非常合理。今日股市行情分析预测

调研问题大致分为几类，比如独立董事的定位和职能、独董的提名与选聘、特殊职权的行使、上市公司信息的猎取、董事责任险、第三方机构治理、考核、津贴、勤奋尽责的体现、监管层行政处罚措施、司法机关对民事与刑事责任的追究尺度等。今日股市行情分析预测

上市公司独董不“独”，一直以来备受诟病，关键因为独董多由大股东推选。此次调研中，“提名与选聘”所问比较详尽。问卷关心独立董事由大股东提名是否会影响其独立性，在多数独董看来，虽有肯定影响但总体不损害独立性。今日股市行情分析预测

问卷提到，若要提高独董独立性，提名方面可以采取哪些措施？部分独董认为，应该限制控股股东提名独立董事的人数。也有的独董称，应由董事会的提名委员会乃至是独立董事提名；还有的独董表达，名单可以从第三方独立董事数据库中产生，进而推选给上市公司或是上市公司根据需要从库中选聘。今日股市行情分析预测

在选聘方面，累积投票制、限制大股东的提名权、建立大股东和中小股东分类表决机制等关键方式，均获得多数独立董事认可。今日股市行情分析预测

但也有独立董事向证券时报记者提出不同观点。有独董认为，过于制衡会影响上市公司的经营效率，乃至进一步影响公司的竞争力。在这位独董看来，目前国内企业面对的是全球化竞争，西方的很多公司渐渐放弃这种治理模式，假如国内上市公司内部治理过于制衡，可能会影响公司的国际竞争力。今日股市行情分析预测

勤奋尽责边界尚待明晰今日股市行情分析预测

去年，广州中院判处康美药业5名时任独董承担巨额连带赔偿责任，金额高达3.69亿元，反映出独董在履职中缺少勤奋尽责，引发社会各界对独董履职、独董责任的思考。今日股市行情分析预测

通过梳理近年来监管层对独立董事的“罚单”，证券时报记者注意到，独立董事受罚的原因关键为无法勤奋尽责，对异样事项仅进行一般关心熟悉，并未尽到主动调查、积极核查等责任。部分独董因时间不富余、知情权难以保障等因素无法真正做到勤奋尽责。今日股市行情分析预测

南开大学中国公司治理钻研院院长李维安此前接受证券时报记者的采访时表达，独董勤奋尽责推断标准不明确。一方面，相较于履行董事，独立董事因兼任而投入的时间和精力非常有限，难以涉及更多的公司经营治理事项，勤奋义务的边界仍有待明确，也缺少较为具体的履职要求；另一方面，在目前以结局为导向的独立董事问责标准下，针对独立董事如何真正尽到“勤奋尽责义务”和“合理的注意义务”，也需要进一步进行明晰，给出具体的正面解答。今日股市行情分析预测

本轮调研紧紧围绕“勤奋尽责”也进行了详细的提问，比如“法律法规对独立董事勤奋义务规定的标准是否明确”，多数独立董事基础表达明确，但有的独董则表达，在大部分情况下无法对比现有的标准履职。又如，独立董事可以通过哪些材料证明自己勤奋尽责？对此，有独董称，相关工作笔录，或者与公司治理人员的沟通记录，或是投过反对票等，应可以作为证明材料。今日股市行情分析预测

调研还提到，假如上市公司因虚伪陈述受到处罚，在独立董事看来，哪些情况可以免责？有独董认为，比如在揭露日或更正日前，发觉虚伪陈述后及时向公司提出异议，也向监管机构书面报告的；另有独董表达，发表过保留意见、反对意见等；还有的独董称，若履职过程中已提出补充资料/实地考察，但被公司拒绝的，也应该获得免责。今日股市行情分析预测

此外，调研还关怀独董对监管层处罚尺度的看法、司法机关对民事与刑事责任追究尺度，以及当前行政、民事、刑事责任承担机制是否会对大家决策担任独立董事产生影响等。今日股市行情分析预测

两会提案建言完善制度今日股市行情分析预测

今年两会，有关独立董事的话题也成为热点之一，两会提案对此普遍建言制定相关法律法规，同时认为监管机构应发挥作用。今日股市行情分析预测

民盟中心今年向全国政协提交关于制订《上市公司独立董事条例》的提案，认为通过行政立法的方式，将我国20年来上市公司独立董事制度进行固化完善，对独立董事的法律定位、任职条件、权益与义务、履职监督机制等作出规定，使独立董事在经济发展社会中的定位清楚，监督履职有法可依。今日股市行情分析预测

民盟中心还意见，在中国证监会和各地证监局内部设立特意治理和指导独立董事工作的机构，通过辖区治理的方式对上市公司和独立董事加强指导。其它，意见在证监部门的参与指导下，结合上市公司的规模、业务领域、市值情况等因素制订独立董事公布的薪酬指导标准，供上市公司和独立董事参考履行。今日股市行情分析预测

全国政协常委张连起提交了《关于革新完善上市公司独立董事制度的提案》，认为应对独董定位进行正本清源，在责权益上压实独董权责对称原则的同时，还需要系统性地解决独董在独立性上不能为的问题，为独立董事营造一个责权益对等的良好行权场景。在他看来，独立董事制度的独立性来自于其利益的超然性，独董不代表大股东、中小股东和经营治理层任何一方利益，独董关键基于上市公司总体利益进行独立推断，体现权责对等原则。若将独董定位为中小股东的利益代言人，那则意味着中小股东本身也存有间接过失，即对代理人的监管失察问题，这将导致要追究独立董事的责任就需要另案处理。今日股市行情分析预测

他意见，应完善独立董事提名、产生程序和行权机制；发挥声誉机制与酬劳机制的作用；寻求等价有偿的独立董事酬劳体系；鼓舞和支持保险公司开发独董险；证券监管部门要与相关部门积极沟通、促进系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制。今日股市行情分析预测